PO発注に関する諸条件（2018年4月10日付）
PO発注条件
2018年4月10日発効。
以下のPO発注条件が、該当するそれぞれの場合に適用されます。
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マーケティングコンテンツの契約条件
- お客様がロジクールにマーケティングコンテンツを提供している場合、以下の条件が適用されます：
- 1.定義
- 1.1「関連会社」とは、関係する組織によって支配される、支配される、または共通の支配下にある組織を意味します。この目的において、「支配」という用語は、当該の事業体の50%を超える議決権資本の直接的または間接的な所有を意味します。
- 1.2「請負業者」とは、お客様、これらのフォームに記入し、該当するロジクールの法人と取引を行う法人を意味します。
- 1.3「ロジクール」または「会社」 とは、契約者と取引をしている該当するロジクール事業体、または提供されたマーケティングコンテンツを使用するロジクール事業体を意味します。
- 1.4「作業物」とは、ここに記載された請負業者の責任に従って提供される請負業者のビデオ、写真、およびその他のアートワーク、およびそれらに基づくまたはそれらから派生するあらゆる素材を意味するものとします。
- 1.5「地域」とは、全世界を意味するものとします。
- 2.作業
請負業者は、本契約を参照する作業明細書（「SOW」）に記載された詳細に従って、作業を作成し、当社およびその関連会社に提供するものとします。本契約の条件は、契約期間中に会社によって委託されたすべての作業に適用されます。
- 3.請負業者の責任
期間中に委託された作業に関して、契約者は：（a）作業を、会社が要求した形式でタイムリーに会社に引き渡す。 （b）作品の引渡し前に、当該の作品で特定され、描写され、またはその他の方法で言及されている所有者のすべての人物から、書面および署名入りのライセンス、許可、権利放棄および同意する（集合的に、「許可」およびそれぞれ個別に「許可」）。これには、当社、その関連会社、およびそのライセンシーが作品における自社の権利を行使するために必要な、または合理的に必要と思われる、パブリシティおよびプライバシーに関連する許可が含まれます。当該の人物に対して支払いまたはその他の義務を負うことなく、あるいは当該の人物の権利を侵害することなく、そこに含まれるすべての知的財産権を含むこと。 (c) 貴社に対して、当該の各許可の締結されたコピーを提供すること。
- 4.権利の付与
契約者は、当社とその関連会社、ならびにその直接的および間接的なそれぞれのライセンシー、後継者、および譲受人（総称して「ライセンシー」）に対して、永久的、取消不能、自由に譲渡可能かつサブライセンス可能な、作品を使用する権利とライセンス（作品に含まれるすべての著作権およびその他の知的財産権、ならびに作品のすべての更新と拡張を含みます）、あらゆる目的で、あらゆる目的で、あらゆる目的で、あらゆる形式およびメディア（現在知られている、存在する、または今後発見または開発されるかどうかにかかわらず）および問題なく使用できます。明確化のために、また前述を限定することなく、請負業者は、前述の付与に以下の権利が含まれることに同意するものとします：（a）修正、編集、他の資料との結合、翻訳、集合著作物に含める、および著作物の二次的著作物（集合的に「Adapt」、および「Adapted」と「Adaptation」は、相関的な意味を持ちます）; （b）作品の全体または一部を、未変更または適応を含めて契約者によって提供されたとおりに、複製、実行（公開またはその他の方法で）、表示（公開またはその他の方法で）、表示（公開またはその他の方法で）、および送信すること。
- 5.所有権
請負業者は、第4項で付与されるライセンスに従い、作業に関するすべての権利、権原、および利益を所有および保持するものとします。ライセンシーは、基礎となる作業における請負業者の権利を条件として、ライセンシーによって、またはライセンシーの利益のために第三者によって行われた、作業のすべての改作に関するすべての権利、権原、および利益を所有および保持します。
- 6.請負業者の名前、類似性、および情報の使用
請負業者は、貴社とその関連会社、それぞれの後継者、ライセンシー、および譲受人に、請負業者の名前、画像、肖像、ならびに経歴上および専門的な情報（請負業者が当社に提供する情報、および請負業者に関するその他の情報を含む）を使用する権利をここに付与します。製品の宣伝や販売促進を含む、作品およびあらゆる翻案に関連して、当社は、当該の著作物の出版に関連して当該著作物の帰属を表示する権利を有するものとしますが、義務ではないものとします。
- 7.期間
本契約は、発効日に開始し、本契約の条件に従って終了するまで継続するものとします。いずれかの当事者が本契約に著しく違反した場合、違反しない当事者は、違反した当事者にそのような違反について書面で通知することができます。当該の違反が、通知の受領から10日以内に是正されない場合、非違反の当事者は、直ちに本契約を終了することができます。
- 8.支払い
- 8.1 請負業者は、作業の納品時に、貴社に請求書を発行するものとします。貴社は、基準に準拠した作業およびその有効な請求書を貴社が適時に受領してから60日以内に支払いを行うものとします。当事者が合意した支払いスケジュールは、該当するSOWに詳細に記載するものとします。
- 8.2 会社の支払い義務は、適切に記入されたIRSフォームW-9の受領を条件とします。加えて、会社は、会社がその独自の裁量で決定した作業を公開しない限り、納期が遅れた作業、または適用されるSOWに記載された作業の基準を順守しない作業について、請負業者に支払う義務を負いません。
- 9.表明および保証
契約者は、以下を表明および保証します。
- 9.1 作業は、（a）契約者の唯一かつ独自の創造物である。 （b）当社による公表前に、全体または一部が公表されておらず、その他の方法で公に利用可能になっていない。 （c）中傷的または中傷的でない。 （d）著作権、商標、特許、企業秘密、またはその他の知的財産権、あるいはパブリシティまたはプライバシーの権利を含む、第三者の権利を侵害せず、またその使用によっても侵害されないこと。
- 9.2 請負業者は、本契約を執行、引渡および履行し、本契約によって企図された取引を遂行する完全な権利、権限および権限を有する。
- 9.3 貴社は、第三者に対して、支払いまたはその他の対価の引き渡しを要求されないものとします。
- 10.補償および責任の制限
請負業者は、当社およびその関連会社、ならびにそれらの各役員、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人を、請求、判決、損害、責任、和解、損失、費用および経費から補償し、防御し、免責するものとする。 （弁護士費用および支払いを含みます。これには、契約者による、本契約に基づく表明、保証、またはその他の義務の重大な違反に起因または関連するもの）があります。
- 11.機密保持
- 11.1 本契約のおかげで、当事者は、開示時に機密として明確にマークまたは識別されている、他の当事者にとって機密の情報（「機密情報」）にアクセスすることができます。機密情報には、以下の情報は含まれません。 （b）開示前に他方当事者が合法的に所有し、他方当事者が開示当事者から直接的または間接的に取得していないもの。 （c）開示の制限なしに、第三者によって他方の当事者に適法に開示されたもの。または（d）他方の当事者によって独自に開発されたもの。
- 11.2 各当事者は、本契約の履行に必要な場合を除き、相手方の秘密情報を使用せず、かかる秘密情報を、本契約を履行する目的でかかる秘密情報を知る必要がある第三者を除き、いかなる第三者にも開示しないものとします。各当事者は、自己の所有または管理下にあるかかる全ての機密情報の機密性を維持するためにあらゆる合理的な努力をするものとしますが、いかなる場合においても、同様の性質および重要性を有する自身の専有情報に関して当該の当事者が通常行う努力以上の努力をしません。(a) 裁判所、行政機関、またはその他の政府機関の命令または要求に従って、かかる開示を行う必要がある当事者は、相手方当事者に対してかかる命令または要求に異議を唱えるための合理的な通知を行うこと、および (b) 法律顧問または財務顧問に対して機密扱いで、相手方当事者の秘密情報を開示することは、前述の義務により制限されないものとします。
- 12.当事者の関係
- 12.1 請負業者は、貴社の独立した契約者であり、本契約は、目的を問わず、契約者と貴社との間に関連、パートナーシップ、合弁事業、従業員、または代理店の関係を生み出すと解釈されないものとします。請負業者は、当社を拘束する権限を持たず（また、権限を持つと主張せず）、当社の書面による事前の同意なしに、当社に代わって契約または表明を行ってはなりません。
- 12.2 請負業者は、本契約に基づき、会社が従業員に提供する休暇、団体医療または生命保険、身体障害者年金、利益分配または退職給付、あるいはその他の付随給付または福利厚生プランに加入する資格を持ちません。
- 12.3 会社は、収入、給与、社会保障、またはその他の連邦税、州税、または地方税の源泉徴収または支払い、保険拠出（失業または身体障害を含む）、または請負業者に代わって労災保険に加入することについて責任を負いません。請負業者は、罰金および利息を含む、かかるすべての税金または負担金に対して単独で責任を負います。
- 13.その他
- 13.1 本契約は、契約者個人のものです。契約者は、本契約に基づき、その権利のいずれかを譲渡またはその他の方法で移転してはならず、また、その義務または履行を委任、下請け契約、またはその他の方法で移転してはならないものとします。意図された譲渡、委任、または移転は無効です。貴社は、本契約に基づき、その全てまたは一部の権利を自由に譲渡または移転することができ、あるいは全てまたは一部の義務もしくは履行を委任もしくは移転することができます。本契約は、本契約の当事者、ならびに各当事者の許可された継承人および譲受人を拘束し、その利益を享受するものとします。
- 13.2 本契約は、法の選択または抵触の条項または規則に影響を与えることなく、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。各当事者は、本契約または作業に起因または関連する訴訟、訴訟、または手続きにおいて、カリフォルニア州サンタクララ郡に所在する連邦および州裁判所の専属管轄権に取消不能な形で服するものとします。
- 13.3 本契約は、すべてのSOWを含め、ここに含まれる主題に関する当事者の完全な合意を構成し、書面または口頭であるかを問わず、当該の主題に関する以前のおよび同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約の権利放棄または修正は、両当事者の正式に権限を与えられた代表者が署名した書面による場合にのみ有効になります。
- 13.4 本契約は、副本で締結することができ、それぞれは原本と見なされますが、それらすべてが一緒になって同じ文書を構成します。
- 13.5 本契約に関連するすべての通知およびリクエストは、メッセンジャー、配達サービス、または米国の郵便物のいずれかで受領された日をもって行われたものとみなされます。 Logitech、7700 Gateway Blvd.、Newark、CA 94560、Attn：ジェネラルカウンセルとして、ロジクールグローバルサプライ登録パッケージに記載された住所の請負業者を宛先とします。
アスリート専用のプロモーション利用規約
- お客様がロジクールブランドの支持を表明するアスリートの場合、以下の条項が適用されます：
- 1.プロモーション活動
- a.プロモーション活動。お客様（以下「アスリート」）は、Logitech Europe SAまたはその関連会社の1つ（個別に、または集合的に「当社」）、その関連会社、ディストリビューター、ディーラーおよびその代理店に対して、競技者の名前、イニシャル、キャラクター、肖像、外観、写真、声、ジェスチャー、マナー、ビデオ、伝記、競技者の書面および口頭での発言を使用および利用する譲渡の不可、ロイヤルティーの不要、全額支払済、世界規模の権利およびライセンスを許諾するものとします。会社は、以下で使用するための、印刷物、電子およびビデオ複製におけるプロパティの使用を制限する予定です： （b）マーケティング資料、刊行物、記事、プレスリリース、その他のマーケティングおよび広報活動（広告を含む）（c）見本市ブース、POSディスプレイおよびその他のディスプレイ、（d）製品パッケージ、（e）プレゼンテーションおよびプロモーションビデオ (e) 小売店、見本市およびその他の会場で使用するためのスクリーンショットまたは販促資料 (f) 製品に関する視聴覚教材（インターネット上、またはケーブル、衛星、インターネットテレビ上で提供される資料を含む）およびスマートフォン、タブレットまたはその他のモバイルデバイス用のiTunesまたはその他の音楽サービスを通して（（a）～（f）をまとめて「プロモーション活動」）。「関連会社」とは、当社によって支配される、当社により支配される、または当社の共通の支配下にあるあらゆる事業体を意味し、「支配」とは、事業体の50%を超える議決権持分の直接的または間接的な所有権を意味します。
- b.出版社への支援 等資産、またはその一部に対する必要な権利が第三者によって保持されている場合、競技者は、商業的に合理的な努力をして、当社が、適切な使用許諾または譲渡に関する第三者の同意を確保するのを支援するものとします。
- 2.制限事項
Jaybirdは、製品のプロモーションを目的としたプロパティの使用を制限する予定です。
- 3.アスリートの販売促進サービス
アスリートは、以下のサービス、および両当事者が署名した作業範囲記述書（「SOW」）で同意した追加サービス（集合的に「プロモーションサービス」）を実施することに同意するものとします：
- a.個人的な推薦およびアスリートとしての出演。アスリートは、製品についての推薦の言葉、または製品によってパフォーマンスが向上する方法についてのコメントを書くものとします。本契約に関連するすべての陳述、お客様の声および推奨は真実の表明であり、当該のサービスがアスリートの意見および体験を反映すると称する限りにおいて、それらはアスリートの実際の意見および体験を反映するものとします。アスリートは、それが真実でない限り、アスリートが声明、推薦の言葉または推奨をする必要がないことに同意するものとします。アスリートが製品に精通していることが明確に理解されます。アスリートはまた、アスリートの成果報酬を条件とする、会社のイベントまたは小売店のプロモーション、製品発表会イベント、トレードショーまたは消費者関連のイベントに、最低2時間、1回個人的な出演を行うことに同意するものとします。当社は、アスレチック活動に関連する固有のリスクに関して、たとえそのようなリスクが写真またはビデオの撮影中、およびプロモーションイベント中に発生したとしても、責任、責任、または補償義務を負わないものとします。ただし、写真やビデオの撮影中、あるいは販促イベント中に特定の運動活動に従事するかどうかは、アスリートの単独の裁量範囲内にあるものとします。
- b.コンテンツ セッション。アスリートは、当社の製品パッケージングならびに消費者向けソーシャルキャンペーンおよび/またはマーケティングキャンペーンに関連するコンテンツセッション（写真および/またはビデオ撮影など）に参加することに同意するものとします。コンテンツ セッションは、会社の創造的な方向性およびアスリートの参加可能性に応じて行われます。
- c.製品の使用。アスリートは、トレーニング、ランニング、サイクリング、フィットネス、および/またはアスリートが参加するその他のあらゆるスポーツおよび/またはライフスタイルアクティビティに関連するあらゆる状況で、Jaybird Wirelessイヤフォンのみをメインイヤホンとして使用し、宣伝します。 - 本契約期間中の公共の場でのザイヤーヘッドフォン、インイヤーイヤホン、ワイヤレスポータブルスピーカーまたはインターネットラジオ アスリートは、当社以外の製品ではなく当社製品を使用することになります。
- d.写真およびビデオの提出。当社からの合理的な要請に応じて、アスリートは、1ヶ月に最低5枚のアスリートの写真を当社に提出することに同意するものとします。これらの写真には、当社製品がはっきりと見える実際の環境とライフスタイルの環境の組み合わせ、または会社のプロモーション活動に関連して使用するための印刷に適したその他のアスリート関連のストック販促物が含まれます。アスリートは、期間中の1回のアスリートライブイベント中、会社に1回の写真撮影を許可します。
- e.アスリートの声明とソーシャルメディア。アスリートは、合理的な努力をして、積極的、専門的かつ倫理的な方法で、製品をサポートおよび宣伝するものとします。アスリートは、Facebook、Instagram、TwitterおよびPeriscopeを含むがこれらに限定されない、アスリートのソーシャルメディアにJaybirdおよび製品に関する何かを投稿するために最善を尽くします。アスリートは、アスリートのソーシャルメディア上のそのような投稿および/またはその他のコンテンツのタイミングに関する当社のリクエストおよび提案に従うことに同意するものとします。アスリートはまた、各ソーシャルメディアアウトレット上でJaybirdにそのことを示すものとします。
- 4.補償
当社は、以下のようにアスリートに補償する：
- a.料金・商品。会社は、該当するSOWに示された料金および/または製品をアスリートに支払うものとします。
- b.ソーシャルメディア。会社は、アスリートおよび/またはアスリートの活動について投稿するために合理的な努力を払います。
- 5.ワーク・フォー・ハイヤー
アスリートは、当社、その後継者および譲受人が、本財産に対するすべての著作権およびその他の権利を所有することを理解し、これに同意するものとします。本契約に基づくすべてのアスリートの活動の結果、および本契約に基づくすべての収益およびその他のアスリートのサービスによる結果は、米国著作権法の意味におけるJaybirdにとって「求人広告」と見なされ、Jaybird、その継承者および譲受人が唯一かつその排他的所有者となります。アスリートは、当該の財産に関する著者のあらゆる「著作者人格権」を取消不能な形で放棄するものとします。
- 6.責任の制限
いかなる場合においても、一方の当事者またはその関連会社は、本契約から生じた間接的、偶発的、結果的、特別または模範的な損害について、他方の当事者に対して責任を負いません。過失）、または本契約に関連するその他の訴因を含むがこれらに限定されません。
- 7.期間;終了
- a.任期。本契約は、発効日に開始し、1年間有効です。
- b.終了。当事者による本契約の重大な違反の場合、非違反の当事者は、本契約を終了する権利を有するものとします。ただし、解約の措置をとる前に、非違反当事者は、まず、違反当事者に書面にて通知し、違反の内容を合理的に詳細に説明するものとします。違反した当事者は、通知の受領後30日以内に、当該の違反を是正するものとします。当該の違反が治癒できない場合、または当該の30日以内に是正されない場合、非違反当事者は、書面による通知により、直ちに本契約を終了することができます。前述の是正期間は、セクション6.cに記載された本契約の重大な違反には適用されないものとします。
- c.ロジクール終端。アスリートの死亡、恒久的な障害、またはその他の本契約に基づくアスリートの義務を連続して遂行できなくなった場合（リハビリテーション中のアスリート、または物質および/またはアルコール乱用の治療を含むがこれらに限定されない）、会社はは、5日前の書面による通知により、本契約を終了することができます。さらに、以下のいずれかが発生した場合、当社は、競技者への書面による通知により、本契約を直ちに終了することができ、また、以下のいずれかの場合に、（ ) アスリートが、競合製品と共に、着用、使用、写真、描画、ビデオ撮影、またはその他の方法で描写される、またはその他の方法で競合製品の販売促進もしくは宣伝を行っている場合。 (b) アスリートが逮捕され、あるいは、重罪もしくは軽罪で正式に起訴された場合；（c）アスリートが、道徳的卑劣、不正直、または詐欺の作為または不作為を犯した場合。
- d.終了後の使用。本契約の終了後最長1年間（「販売期間」）、当社の販促活動または製品パッケージにアスリートの所有物が表示された場合、それは本契約の重大な違反にはなりません（「販売期間」）。会社は- 停止期間中、当該の資産の複製を中止しますが、貴社およびその関連会社の他のすべての権利は存続し、継続します。
- 8.その他。
- a.アスリートは、（i）スポーツ選手が、著作権を100%所有または管理すること、（ii）本契約を締結し、本契約を完全に履行するために必要なその他すべての権利を所有または管理することを表明および保証します。 （iii）ロジクールおよびその関連会社が本契約に基づいて許可されるようにプロパティを自由に使用するために、その他の許可または料金は不要であり、プロパティの使用は第三者の権利を侵害しないこと。本契約がアスリートに代わって代理店によって締結された場合、代理店は、アスリートを拘束するすべての権利および権限を有することを表明および保証します。
- b.アスリートは、前述の表明および保証の違反または違反の疑いに関連する申し立てまたは損失（弁護士費用を含む）に対して、ロジクールおよびその関連会社を防御し、補償し、補償し、損害を与えないことに同意するものとします。
- c.アスリートは、本契約の条件を秘密に保つものとし、会社によって秘密として指定された、または開示に関する状況下で秘密であると合理的に見なされる、会社のその他の非公開情報の秘密を保持するものとする。
- d.本契約に基づいて競技者が実行する必要があるサービスは、独立した契約者としての競技者によって提供されるサービスであり、アスリートの専門知識が本契約の主な理由であることを理解し、同意する。アスリートは会社の代理人または従業員ではなく、本契約で明示的に提供される補償を除き、給与、年金、保険、またはその他の給付を受ける権利がないことも理解し、同意する。
- e.当社は、上記で指定された本契約の条項に従って手続きを進めています。資産が本製品または製品の広告、パッケージングもしくはマーケティングに含まれていないか、これらに関連して使用されていない場合、当社は、本契約に基づき、アスリートに対してアスリートに対して義務を負わないものとします。会社は、本契約または本契約に基づく自社の権利のいずれかを、親会社、子会社または関連会社、または第三者に、アスリートの同意なしに譲渡することができ、そのような場合、会社の後継者および/または譲受人は、同意します。
- f.本契約に基づいて行う必要がある通知はすべて、7700 Gateway Boulevard, Newark, CA 94560, Attn: General Counsel または legalnotices@logitech.com にある Logitech 宛に、および GSEP フォームのパート 2 にある「アスリート」に、電子メールまたはオーバーナイト宅配便、書留または認定郵便、返却請求書、送料前 払いで行われるものとします。
- g．本契約は、抵触法として知られる法律を除き、カリフォルニア州法にのみ準拠し、同法に従って解釈されるものとします。本契約に基づいて生じた法的措置または法的手続きは、カリフォルニア州北部地区にある連邦裁判所のみで提起されるものとします。ただし、連邦主題管轄区域が存在しない場合、貴社は、サンタクララ上級裁判所を専属管轄裁判所とすることに同意します。カリフォルニア州および当事者は、そこにおける対人管轄区域および裁判地に、取消不能な形で同意します。
- ｈ．いずれかの当事者が本契約の条項を執行しなかった場合でも、その条項またはその他の条項の将来の執行を放棄したことにはなりません。
- i．すべてのSOWを含む本契約は、その主題に関する当事者間の完全かつ排他的な理解および合意を構成し、その主題に関する書面または口頭による以前または同時期のすべての合意または了解に優先します。本契約の条項の権利放棄、変更または修正は、両当事者の正式に権限を与えられた代表者が書面で署名（原本、ファクシミリ、または電子署名による場合がある）した場合にのみ有効になります。
- j.本契約は、本契約の修正、権利放棄または変更を含み、副本の原本、ファクシミリ、または電子署名によって署名することができ、各副本は原本と見なされますが、これらすべてが一緒になって同じ文書を構成します。ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段または署名方法による、署名ページに捺印した副本の送付は、手動で捺印した副本の郵送と同じくらい効果的です。
人材サービス契約条件
- ロジクールに人材サービスを提供している場合、以下の条件が適用されます：
- 1.サービスの関与
- 1.1 サービス、成果物.本契約の条件に従い、お客様（以下「請負業者」）は、ロジクール事業体（「ロジクール」）またはその関連会社（アフィリエイト」）をプロジェクトごとに提供します。新しいプロジェクトはそれぞれ、ロジクールまたは関連会社が発行する発注書（「PO」）に記載されるか、またはロジクールまたは関連会社からのリクエストに応じて、両当事者が合意した作業明細書（「SOW」）に記載されます。サービスおよび成果物の提供期限は、各発注書、または該当する場合は各SOWで定義されます。
- 1.2 注文書、作業指示書。ロジクールまたは本契約に基づいて関連会社が提供する各発注書は、発注書の条件に従って有効になり、本契約の条件が適用されます。各SOWは、相互に合意し、両当事者によって署名された時点で、有効になり、本契約の契約条件が適用されます。ロジクールまたは関連会社がSOWをリクエストした場合、請負業者は、ロジクールまたは関連会社が発行した署名済みのPOと、完全に署名されたSOWの両方を受領する前に、SOWに基づく作業を開始しないことに同意します。
- 1.3 期間。本契約は、発効日に開始し、下記第4項に従って早期に終了しない限り継続します。
- 2.補償
- 2.1 補償。ロジクールは、該当するPOまたはSOWに記載された支払いスケジュールに従って、契約者に料金を支払います。請負業者は、商業的に合理的な努力をして、パフォーマンスに悪影響を与えることなくコストと経費を削減するための手順を実施するものとします。POまたはSOWに記載された料金および手数料は、ロジクールの書面による事前の承認がない限り、当該のPOまたはSOWの期間中は引き上げられません。請負業者は、各POおよびSOWに基づいて請負業者に支払うべき報酬が、同様の状況の顧客に対して実施された同様のサービスおよび同品質の作業に対して請負業者に支払うべき最低の報酬を超えないことを保証します。
- 2.2 承認された費用の返済。契約者は、SOWまたはPOに具体的に記載されている費用、またはロジクールが事前に書面で承認し、ロジクールによる返金のために文書化された費用を除き、サービスの履行で発生したすべての費用に対して責任を負うものとします。契約者は、かかる費用について、領収書およびその他の裏付け文書をロジクールに提供するものとします。請負業者による払戻可能経費は、ロジクールの旅費ガイドラインに従うものとします。
- 2.3 支払い期間。ロジクールは、各請求書の受領から60日以内に、請求された金額を契約者に支払うことに同意します。各請求書には、実施した作業および/または提供した成果物の完全な説明を含め、該当するロジクール発注書を参照する必要があります。料金が時間と材料に基づいている場合、請求書には作業時間の内訳も含める必要があります。
- 2.4 税金、労務およびその他の法的義務。SOWまたはPOに別段の定めがある場合を除き、本契約に基づいてサービスおよび成果物に対してロジクールが請負業者に支払う料金には税金は含まれておらず、ロジクールは、サービスの提供に対して査定された消費税、使用税、サービス税および付加価値税を支払います。請負業者は、請負業者の収入に対して課される税金を支払い、サービスの履行および成果物の配達に関連して請負業者が採用または保持する従業員、代理人または代表者に関連して、適用されるすべての税金、契約上、労働および社会保障の義務を順守することに全責任を負うものとします。請負業者は、適時に、かつ利子または罰金が課される前に、かかる税金およびその他の義務の計算、報告、預金および支払いを行う責任を負うものとします。ロジクールは、請負業者に返金せず、請負業者が適時に申告書を提出しなかったか、または支払われるべき税金またはその他の義務を預けなかったことにより課される可能性のある罰則または利息に対して責任を負いません。上記にかかわらず、請負業者は、ロジクールでの一時的な割り当てまたは雇用中の請負業者の各従業員（「請負業者の従業員」）に対して、適用される源泉徴収税の支払いおよび/または提出を行う責任を負うものとします。
- 3.当事者の関係および追加の義務
- 3.1 関係の性質.請負業者およびロジクールは独立した請負業者であり、本契約のいかなる条項も、パートナーシップ、合弁事業、または雇用主と従業員の関係を構築しません。請負業者は、ロジクールによって監督されません。請負業者は、ロジクールの一般的な指示、および請負業者が常に適用法を順守するという明示的な条件に従って、サービスの実施においてその裁量を使用する必要があります。請負業者はロジクールの代理人ではなく、ロジクールから具体的に要請または許可されない限り、ロジクールを代表して表明、契約、または約束を行う権限を与えられていません。請負業者は、独立請負業者に適用されるすべての州法および連邦法を順守するための排他的責任を受け入れることに同意するものとします。これには、税金、社会保障、労災補償、障害、および請負業者、その代理人、またはその代理人に支払われた料金に基づくその他の拠出金などの義務が含まれます。本契約に基づき、従業員を対象としています。請負業者は、罰則および利子を含むがこれらに限定されない、あらゆるそのような税金または拠出金からロジクールを補償および防御することに同意します。
- 3.2 保証。請負業者は、ロジクールに対して以下を表明および保証します。
- a.請負業者は、本契約を締結するために必要なすべての権利および権限を有し、本契約に基づくその義務の履行は、第三者との契約または第三者に対する義務と矛盾しません。
- b.請負業者は、ロジクールが随時指定する、ロジクールの独立請負業者の評価および採点プロセスに参加することで、独立請負業者としてのステータスを確立し、維持するものとします。
- c.請負業者は、請負業者の業界のベストプラクティスに従って、すべてのサービスを、専門的かつ熟練した方法で実施し、サービスおよび成果物は、該当する仕様、POおよび/またはSOWに準拠するものとします。
- d.請負業者は、ロジクールの各請負従業員の一時的な配属または雇用の条件に責任を負います。ただし、請負業者とロジクールは、最適な適合を実施するために候補者を審査します。
- e.契約者は、ロジクールに割り当てる各契約者従業員から、（i）雇用が契約者ではなく ロジクールであること、（ii）ロジクールが事前通知なしに彼/彼女の割り当ての終了日を変更できること、（iii）彼/彼女は他の永久または臨時労働者に対する年功、または将来的に ロジクールを助けるために呼び戻すことの保証を持っていないことを認めるものとする。(v) 健康保険、退職金制度、有給休暇、退職金を含むがこれに限定されない、ロジクールのいかなる給付も受ける資格がないものとします。
- f.成果物は、第三者の特許、著作権、商標、企業秘密、またはその他の知的財産権、または第三者のプライバシー権を侵害しないものとします。
- g.請負業者は、本契約に基づいて提供されるサービスまたは作業成果物、および本契約に従って請負業者によって、または請負業者のために準備されたその派生物の唯一かつ排他的な所有者であるか、または所有者の代わりに本契約を締結する権利を有します。
- h.請負業者は、本契約に基づく義務を履行する際に、本契約に関連するその活動を管轄する政府当局の適用されるすべての法律、命令および規制（法律、命令および規則を含むがこれらに限定されない）を順守することを表明および保証します。輸出入、環境法、および米国海外腐敗行為防止法を含む、贈収賄および腐敗に対して適用されるあらゆる法律に関連する情報を提供します。契約者は、ロジクールが本契約に関連して適用される法律、命令および規制を順守するために必要な情報をロジクールに提供するものとします。
- i.前述に加えて、上記に限定されないが、契約者は、契約者、その各所有者、取締役、従業員、および請負業者の代わりに働くすべての人物が、本契約で想定される取引に関して、ロジクールまたはロジクールの製品が関与するその他の商取引に関連して、直接的または間接的に、何らかの支払いまたは有価物の移転を行う、申し出または約束します：（a）政府職員または従業員（政府所有および政府が管理する企業および公的国際機関） (b) 政党、政党の職員または候補者に対して。 (c) 前述のいずれかに対する支払いの仲介者。 （d）他の個人または団体に対して（当該の支払いまたは送金が、それが行われる国の法律または米国の法律に違反する場合）。当事者の意図は、公的または商業的な贈収賄、恐喝の受諾または黙認、リベート、またはその他の違法または不適切な商取引獲得手段を目的とした、支払いまたは価値の移転を行わないことです。請負業者は、全体または一部において、米国以外の政府または米国以外の政府機関によって所有されていないことを保証します。
- 3.3 保険。請負業者は、請負業者の費用で、本契約に基づく請負業者の活動、ならびに請負業者の従業員、代理店および代表者の活動をカバーする保険契約を維持するものとします。これには労働者補償保険および一般一般賠償責任責任、人身傷害責任、物的損害責任が含まれますが、これらに限定されません。 、過誤脱落責任およびメディア責任を含みます。請負業者の保険は、ロジクールが維持するどの保険よりも優先されます。ロジクールが提供する保険は、単なる超過料金となり、請負業者が提供する保険に寄与しません。ロジクールの要請に応じて、契約者は、かかる補償範囲を証明する保険証券をロジクールに提供します。また、契約者は、契約または制限のキャンセルまたは縮小については、30日前に書面でロジクールに通知するものとします。
- 3.4 利益相反。請負業者は、本契約の期間中、作業を受諾せず、契約を締結せず、本契約またはサービスの範囲に基づく請負業者の義務と矛盾または相容れない義務を受け入れないことに同意します。請負業者はさらに、ロジクールまたは請負業者以外の人物に属する機密情報を、ロジクールに開示したり、ロジクールの敷地内に持ち込んだり、ロジクールに使用させたりしないことに同意します。
- 3.5 補償。請負業者は、ロジクール、その関連会社、およびそれらのそれぞれの役員、取締役、従業員および代理人を擁護、補償し、免責当事者が発生または被る可能性があり、本契約の下でその義務を実行する請負業者による任意の違反または失敗に関連して発生、起因するすべての損失、負債または損害を与えないことに同意するものとします。 および、契約者従業員の給与源泉徴収税に関連して契約者従業員により提起された訴訟および／または管轄機関により提起された評価、ならびに契約者従業員の合法的な婚約の終了（当該資金提供契約者従業員を規定するSOWの早期終了または非更新後の契約者による人員削減またはその他の方法）により生じるその他の責任に対して、責任を負うものとします。
- 3.6 機密保持。
- a.「機密情報」とは、本契約の条項に関連するすべての情報、SOWまたはPOに関連する仕様と情報、およびロジクールおよび/またはその関連会社によって開示されるその他のビジネス情報および技術情報を意味します。機密情報には以下のような情報は含まれません。（1）開示時点で契約者が守秘義務なしに正当に知っていた、（2）使用または開示に制限を受けることなく、契約者が第三者から適法に取得したもの、（3）本契約の過失または違反がないこと、または（4）機密情報を使用せずに契約者によって独自に開発されたこと。
- b.契約者は、本契約に基づいて必要な場合を除き、機密情報を使用せず、機密情報のいかなる部分も他の個人または団体に開示しないものとします。請負業者は、機密情報を不正使用または開示から保護するために、あらゆる合理的な手順を使用します。これには、請負業者が自らの専有情報、機密情報および企業秘密情報を保護するために使用するすべての手順が含まれますが、これらに限定されません。
- c.機密情報は、ロジクールおよび/またはその関連会社の財産であり、本契約で明示的に付与されるものを除き、本契約によって、機密情報に対するライセンスまたはその他の権利は付与されません。機密情報は「現状有姿」で提供され、その正確性またはパフォーマンスに関して、明示的、黙示的、またはその他の方法でいかなる保証も行うことはありません。
- d.請負業者はさらに、機密情報のいずれかの部分が上記の理由により機密ではないと判断した場合、当該部分を第三者に開示する前に、少なくとも10日前にロジクールに通知することに同意します。
- e.本3.6項に規定された守秘義務は、本契約の終了から3年間有効です。
- 3.7 差し止めによる救済。契約者は、機密情報の開示がロジクールおよび/またはその関連会社に取り返しのつかない損害をもたらし、損害賠償が不十分になる可能性があることを認めるものとします。したがって、ロジクールおよび/またはその関連会社は、前述の約束の違反または違反のおそれに対して、差し止めによる救済、および利用可能なその他の法的救済を求めることができます。
- 3.8 ロジクールの財産。ロジクールが本契約に関連して以下の品目のいずれかを請負業者に提供した場合、そのような品目は、ここでは「ロジクールの所有物」と呼ばれるものとします（当該の品目がロジクールの機密情報を構成するかどうかにかかわらず）。機器、ツール、ソフトウェア、ITシステムへのアクセス、またはロジクールの製品、そのビジネス、顧客またはサプライヤーに関連する文書またはその他の資料（これには、図面、設計図、マニュアル、手紙、メモ、ノート、レポート、スケッチ、式、メモ、記録、ファイル、コンピュータプログラム、機械リスト、データ、従業員リスト、部品番号、コスト、利益、市場、売上高、顧客リストなど）ロジクールのすべての所有物は、ロジクールの唯一かつ排他的な所有物です。ロジクールのすべての資産には、先取特権や抵当権を設定する必要があります。契約者は、本契約に基づく義務を履行する目的のみにロジクール財産を使用するものとします。ロジクールのすべての資産は、「現状のまま」利用可能であり、明示または黙示を問わず、いかなる保証も行いません。請負業者は、ロジクールの要請に応じて、いつでも、すべてのロジクール財産および請負業者が所有するロジクール財産のすべてのコピーを迅速にロジクールに引き渡すことに同意するものとします。何らかの理由で本契約が終了した場合、請負業者は、ロジクール所有物のすべての有形品目を、当時請負業者の所有地にあった他の全てのロジクール所有物と一緒に、速やかにロジクールに引き渡すことに同意するか、またはロジクールのオプションで、破壊し、そのような破壊の役員による当該の破壊証明書を提供することに同意します。ただし、ロジクールが書面による事前の許可により、「契約者」に保持を許可する場合がある場合を除きます。
- 3.9 記録および監査。請負業者は、請負業者の料金を実証するために、健全な会計慣行に従って、完全かつ正確な会計記録を維持するものとします。契約者は、成果物の完成後、少なくとも2年間、当該の記録を保存するものとします。ロジクールは、請負業者の手数料を検証するために、ロジクールの代表者またはロジクールが選択した会計事務所を通じて、自らの費用でかかる記録を監査することができます。請負業者の記録の監査は、営業時間中に、請負業者の通常の業務運営を不当に妨害しない方法で実施されます。監査で契約者による超過料金が開示された場合、契約者は、通知から10日以内にロジクールに超過料金を支払うものとします。
- 3.10 データ処理およびセキュリティ。当該契約者がロジクールのデータ、システムまたは機密情報にアクセスできる範囲で、（ある場合）、契約者は、本契約に添付された「データ処理およびセキュリティ基準条項」に規定された追加条項に従うものとします。
- 3.11 所有権。ロジクールは、本契約に基づいて提供されるすべての成果物に対するすべての知的財産権の所有者です。請負業者は、本契約に従って作成および提供される成果物において有する、または取得する可能性のあるすべての権利を譲渡することに同意し、ここに譲渡するものとします。請負業者は、そのような作業成果物が「賃貸用作業」であり、ロジクールの独占的財産になることを理解しています。請負業者は、すべてのコンピュータプログラム、企業秘密、発明、発見、改善、著作権で保護できる材料、プロセス、製造技術、方式またはノウハウ（特許可能かどうかにかかわらず）、ロジクールまたはロジクールが指定した人物に、書面で速やかに開示することに同意するこれらの情報は、本契約に基づいてロジクールのために実施された作業の過程で請負業者によって考えられ、作成、実践され、または学習された、保護可能なものとします。請負業者は、ロジクールを支援および協力し、ロジクールが本契約に基づいて作成された成果物に対する所有権を取得し、完全にするために、ロジクールが合理的に要求するそのような追加の措置を取るものとします。
- 3.12 知的財産権。請負業者は、ロジクールおよび/またはその関連会社の、特許、商標、商号、著作権および企業秘密の権利を含むがこれらに限定されない知的財産権が、ロジクールおよび/またはその関連会社によって独占的に所有されることを認めるものとします。請負業者は、ロジクールが請負業者に提供した商標、ロゴ、商号、およびサービスマーク（「マーク」）を、本契約に基づいてサービスを実施することのみを目的としています。マークのそのような使用によって生じるすべてののれんは、もっぱらロジクールおよびその関連会社の利益のためにのみ発生します。請負業者によるマークの使用は、www.logicool.co.jpに記載されている商標ガイドラインを順守するものとします。
- 3.13 オンサイト サービス。請負業者は、（i）次のリンクで入手可能なロジクールのポリシーを順守することに同意します：https://ir.logitech.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx（「ポリシー」）ロジクールの施設でのサイトサービス、（ii）ロジクールにオンサイトサービスを提供する担当者がポリシーを利用できるようにします。請負業者は、本ポリシーを読み、理解し、これに拘束されることに同意したスタッフのみを、オンサイトサービスに割り当てるものとします。
- 4.ターミネーション
- 4.1ロジクールによる終了。ロジクールは、便宜上、契約者への5日前の書面による通知により、いつでも本契約または特定のSOWを終了するか、または本契約に基づく特定のPOをキャンセルすることができます。
- 4.2 請負業者による終了。契約者は、SOWまたはPOが有効でなく、かつ契約者がロジクールに90日以上前に書面で通知した場合にのみ、便宜上本契約を終了することができます。
- 4.3 違反による終了。いずれの当事者も、相手方に本契約、SOWまたはPOに対する重大な違反があり、違反した当事者が、第三者からその通知を受け取ってから30日以内にかかる重大な違反を是正しなかった場合、本契約、または特定のSOWまたはPOを終了することができます。 - 侵害の当事者。契約者による重大な違反の場合、ロジクールは、契約者に支払いを行う義務を負わないものとします。
- 4.4 終了の効果。本第4項に規定されている場合を除き、本契約の終了時に、ロジクールは、契約者に対し、ロジクールによって、合理的に可能な限り時間と材料ベースで決定された、またはマイルストーンスケジュールに従って、終了の発効日までにロジクールによって実施および受け入れられた作業の費用を支払います。かかる費用の請求書は、終了日から90日以内にロジクールが受領する必要があります。契約者は、契約者が受け取ったすべての前払い金を、もしあれば、速やかに、ロジクールに、終了日に期限が到来する契約者の手数料を差し引いた額、および終了の通知日までに契約者が負担した合理的かつ維持可能な費用を返金するものとします。請負業者は、すべての仕掛品の全部または一部（そのすべてのバージョンおよび一部を含む）をロジクールに引き渡し、結果の中でロジクールへの所有権の割り当てを書面で確認するものとします。
- 4.5 責任の免除。いずれの当事者も、相手方に対して、その条件に従って本契約を終了したことのみによるいかなる種類の損害に対しても責任を負わないものとします。本契約の終了は、いずれかの当事者のその他の権利または救済手段を損なうものではありません。
- 5.責任の制限。
いかなる場合においても、ロジクールは、利益の損失、または特別、間接的、偶発的または結果的損害（ただし、本契約に関連して何らかの方法で発生した、起因および責任理論に基づく損害）に対して責任を負いません。この制限は、ロジクールが当該の損害の可能性を知らされていた場合でも、かつ救済策の本質的目的が達成されなかったにもかかわらず適用されます。各当事者は、本項に含まれる責任の制限が、本契約に定められたリスクの配分を反映すること、およびいずれの当事者も、本条項の同意なしに、本契約に同意しないことを認め、これに同意します。
- 6.契約全体；優位性。
本契約は、合意されたすべてのSOWおよびPOとともに、当事者間の完全な合意を表し、主題事項に関して当事者間で以前または同時に行われた、口頭または書面による以前のすべての合意、了解、または取り決めに優先し、これらに優先します。本契約とSOW、PO、またはこれらの添付書類との間に矛盾がある場合、本契約の諸条件が優先するものとします。SOWと、SOWが関連するPOとの間、または当該のPOへの添付書類との間に矛盾がある場合、SOWの条件が優先されます。
- 7.AMENDMENT
本契約は、各当事者の正式な代表者によって署名された書面による場合を除き、修正または修正することはできません。
- 8.法および裁判地の選択。
本契約は、法の抵触に関する原則に関係なく、カリフォルニア州法に独占的に準拠します。すべての紛争は、カリフォルニア州の専属管轄権に服します。
- 9.割り当て。
ロジクールは請負業者のサービスについて特別に契約したため、請負業者は、ロジクールの書面による事前の同意なしに、本契約に基づく義務の全部または一部を再委託、譲渡または委任してはなりません。本項の規定に違反して試みられた譲渡は無効になります。
- 10.権利放棄はありません。
本契約の違反時に行動が遅延または不履行であっても、違反またはその後の本契約の違反の権利を放棄したとは見なされません。本契約によって明確に排除または修正されていない、法律または衡平法上の救済措置は、両当事者が引き続き利用できます。
- 11.独立した取り組み。
相手方の知的財産権が侵害されていないという条件で、本契約のいかなる条項も、直接的または間接的に、単独でまたは他者と共に、当該当事者が提供するものと競合する製品またはサービスを開発、製造、購入、使用または販売するいずれかの当事者の権利を損なうものではありません。もう一方。
- 12.非公開。
契約者は、ロジクールの書面による事前の同意なしに、ロジクールの商標、商号、トレードドレスまたはロゴを使用または複製しない、あるいはロジクールを契約者のクライアントとして言及しないものとします。
- 13.不可抗力。
いずれかの当事者による不履行は、完全に制御できない理由で、かつ不履行当事者の過失ではない理由によって履行が不可能になった場合に限り、免除されるものとします。ただし、そのような不履行が30日を超えて継続した場合、相手方は本契約を終了することになります。
- 14.通知。
すべての通知は書面で行われ、本契約の1ページに記載されている当事者に届けられる必要があります。ロジクールについては、コピーをロジクールの法務部（7700 Gateway Blvd., Newark CA 94560、Attn：法律顧問、または電子メール（legalnotices@logitech.com）に送る必要があります。各当事者は、本契約に基づいて行う必要があるすべての通知を相手方当事者に書面で通知することで、相手方の名前および住所をいつでも変更することができます。
- 15.存続規定。
3.1、3.2、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、4.3、4.4、4.5、5、8、10、11、12および14から18条は本契約終了後も存続するものとします。
- 16.可分性。
何らかの理由で本契約の1つ以上の条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、本契約の残りの条項は損なわれず、無効、違法または法的強制力がない条項は、無効、違法、または法的強制力がない条項の根底にある当事者の意図に近い、有効、合法および法的強制力のある条項と置き換えられるものとします。
- 17.拘束力;権利継承者。
本契約の条項は、当事者および各継承者および許可された譲受人を拘束し、その利益のためにのみ効力を生じるものとします。
- 18.実行;副本。
本契約は、本契約の修正、権利放棄または変更を含み、副本の原本、ファクシミリ、または電子署名によって署名することができ、各副本は原本と見なされますが、これらすべてが一緒になって同じ文書を構成します。ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段または署名方法による署名ページの副本の配達は、手動で署名された本契約の副本を物理的に配達する場合と同じように有効になります。
一般サービス契約条件
- お客様がその他のタイプのサービスをロジクールに提供している場合、以下の条項が適用されます：
- 1.サービスの関与
- 1.1 サービス、成果物.本契約の条件に従い、お客様（「契約者」）は、サービス（「サービス」）を提供し、ロジクール組織（「ロジクール」）からのリクエストに応じて、プロジェクトベースで成果物（「成果物」）を開発します。新しいプロジェクトはそれぞれ、ロジクールまたは関連会社（「関連会社」）が発行する発注書（「PO」）に記載されるか、またはロジクールまたは関連会社からのリクエストに応じて、両当事者が合意した作業明細書（「SOW」）に記載されます。 。サービスおよび成果物の提供期限は、各発注書、または該当する場合は各SOWで定義されます。
- 1.2 注文書、作業指示書。ロジクールまたは本契約に基づいて関連会社が提供する各発注書は、発注書の条件に従って有効になり、本契約の条件が適用されます。各SOWは、相互に合意し、両当事者によって署名された時点で、有効になり、本契約の契約条件が適用されます。ロジクールまたは関連会社がSOWをリクエストした場合、請負業者は、ロジクールまたは関連会社が発行した署名済みのPOと、完全に署名されたSOWの両方を受領する前に、SOWに基づく作業を開始しないことに同意します。
- 1.3 期間。本契約は、発効日に開始し、下記第4項に従って早期に終了しない限り継続します。
- 2.補償
- 2.1 補償。ロジクールは、該当するPOまたはSOWに記載された支払いスケジュールに従って、契約者に料金を支払います。請負業者は、商業的に合理的な努力をして、パフォーマンスに悪影響を与えることなくコストと経費を削減するための手順を実施するものとします。POまたはSOWに記載された料金および手数料は、ロジクールの書面による事前の承認がない限り、当該のPOまたはSOWの期間中は引き上げられません。請負業者は、各POおよびSOWに基づいて請負業者に支払うべき報酬が、同様の状況の顧客に対して実施された同様のサービスおよび同品質の作業に対して請負業者に支払うべき最低の報酬を超えないことを保証します。
- 2.2 承認された費用の返済。契約者は、SOWまたはPOに具体的に記載されている費用、またはロジクールが事前に書面で承認し、ロジクールによる返金のために文書化された費用を除き、サービスの履行で発生したすべての費用に対して責任を負うものとします。契約者は、かかる費用について、領収書およびその他の裏付け文書をロジクールに提供するものとします。請負業者による払戻可能経費は、ロジクールの旅費ガイドラインに従うものとします。
- 2.3 支払い期間。ロジクールは、各請求書の受領から60日以内に、請求された金額を契約者に支払うことに同意します。各請求書には、実施した作業および/または提供した成果物の完全な説明を含め、該当するロジクール発注書を参照する必要があります。料金が時間と材料に基づいている場合、請求書には作業時間の内訳も含める必要があります。
- 2.4 税金、労務およびその他の法的義務。SOWまたはPOに別段の定めがある場合を除き、本契約に基づいてサービスおよび成果物に対してロジクールが請負業者に支払う料金には税金は含まれておらず、ロジクールは、サービスおよび本契約に基づく成果物の提供に対して査定された消費税、使用税、サービス税および付加価値税を支払います。請負業者は、請負業者の収入に対して課される税金を支払い、サービスの履行および成果物の配達に関連して請負業者が採用または保持する従業員、代理人または代表者に関連して、適用されるすべての税金、契約上、労働および社会保障の義務を順守することに全責任を負うものとします。請負業者は、適時に、かつ利子または罰金が課される前に、かかる税金およびその他の義務の計算、報告、預金および支払いを行う責任を負うものとします。ロジクールは、請負業者に返金せず、請負業者が適時に申告書を提出しなかったか、または支払われるべき税金またはその他の義務を預けなかったことにより課される可能性のある罰則または利息に対して責任を負いません。
- 3.当事者の関係および追加の義務
- 3.1 関係の性質.請負業者およびロジクールは独立した請負業者であり、本契約のいかなる条項も、パートナーシップ、合弁事業、または雇用主と従業員の関係を構築しません。請負業者は、ロジクールによって監督されません。請負業者は、ロジクールの一般的な指示、および請負業者が常に適用法を順守するという明示的な条件に従って、サービスの実施においてその裁量を使用する必要があります。請負業者はロジクールの代理人ではなく、ロジクールから具体的に要請または許可されない限り、ロジクールを代表して表明、契約、または約束を行う権限を与えられていません。請負業者は、独立請負業者に適用されるすべての州法および連邦法を順守するための排他的責任を受け入れることに同意するものとします。これには、税金、社会保障、労災補償、障害、および請負業者、その代理人、またはその代理人に支払われた料金に基づくその他の拠出金などの義務が含まれます。本契約に基づき、従業員を対象としています。請負業者は、罰則および利子を含むがこれらに限定されない、あらゆるそのような税金または拠出金からロジクールを補償および防御することに同意します。
- 3.2 保証。請負業者は、ロジクールに対して以下を表明および保証します。
- a.請負業者は、本契約を締結するために必要なすべての権利および権限を有し、本契約に基づくその義務の履行は、第三者との契約または第三者に対する義務と矛盾しません。
- b.請負業者は、ロジクールが随時指定する、ロジクールの独立請負業者の評価および採点プロセスに参加することで、独立請負業者としてのステータスを確立し、維持するものとします。
- c.請負業者は、請負業者の業界のベストプラクティスに従って、すべてのサービスを、専門的かつ熟練した方法で実施し、サービスおよび成果物は、該当する仕様、POおよび/またはSOWに準拠するものとします。
- d.成果物は、第三者の特許、著作権、商標、企業秘密、またはその他の知的財産権、または第三者のプライバシー権を侵害しないものとします。
- e.請負業者は、本契約に基づいて提供されるサービスまたは作業成果物、および本契約に従って請負業者によって、または請負業者のために準備されたその派生物の唯一かつ排他的な所有者であるか、または所有者の代わりに本契約を締結する権利を有します。
- f.請負業者は、本契約に基づく義務を履行する際に、本契約に関連するその活動を管轄する政府当局の適用されるすべての法律、命令および規制（法律、命令および規則を含むがこれらに限定されない）を順守することを表明および保証します。輸出入、環境法、および米国海外腐敗行為防止法を含む、贈収賄および腐敗に対して適用されるあらゆる法律に関連する情報を提供します。契約者は、ロジクールが本契約に関連して適用される法律、命令および規制を順守するために必要な情報をロジクールに提供するものとします。
- g．前述に加えて、上記に限定されないが、契約者は、契約者、その各所有者、取締役、従業員、および請負業者の代わりに働くすべての人物が、本契約で想定される取引に関して、ロジクールまたはロジクールの製品が関与するその他の商取引に関連して、直接的または間接的に、何らかの支払いまたは有価物の移転を行う、申し出または約束します：（a）政府職員または従業員（政府所有および政府が管理する企業および公的国際機関） (b) 政党、政党の職員または候補者に対して。 (c) 前述のいずれかに対する支払いの仲介者。 （d）他の個人または団体に対して（当該の支払いまたは送金が、それが行われる国の法律または米国の法律に違反する場合）。当事者の意図は、公的または商業的な贈収賄、恐喝の受諾または黙認、リベート、またはその他の違法または不適切な商取引獲得手段を目的とした、支払いまたは価値の移転を行わないことです。請負業者は、全体または一部において、米国以外の政府または米国以外の政府機関によって所有されていないことを保証します。
- 3.3 オンサイトサービス。請負業者は、（i）次のリンクで入手可能なロジクールのポリシーを順守することに同意します：https://ir.logitech.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx（「ポリシー」）ロジクールの施設でのサイトサービス、（ii）ロジクールにオンサイトサービスを提供する担当者がポリシーを利用できるようにします。請負業者は、本ポリシーを読み、理解し、これに拘束されることに同意したスタッフのみを、オンサイトサービスに割り当てるものとします。
- 3.4 保険。請負業者は、請負業者の費用で、本契約に基づく請負業者の活動、ならびに請負業者の従業員、代理店および代表者の活動をカバーする保険契約を維持するものとします。これには労働者補償保険および一般一般賠償責任責任、人身傷害責任、物的損害責任が含まれますが、これらに限定されません。 、過誤脱落責任およびメディア責任を含みます。請負業者の保険は、ロジクールが維持するどの保険よりも優先されます。ロジクールが提供する保険は、単なる超過料金となり、請負業者が提供する保険に寄与しません。ロジクールの要請に応じて、契約者は、かかる補償範囲を証明する保険証券をロジクールに提供します。また、契約者は、契約または制限のキャンセルまたは縮小については、30日前に書面でロジクールに通知するものとします。
- 3.5 利益相反。請負業者は、本契約の期間中、作業を受諾せず、契約を締結せず、本契約またはサービスの範囲に基づく請負業者の義務と矛盾または相容れない義務を受け入れないことに同意します。請負業者はさらに、ロジクールまたは請負業者以外の人物に属する機密情報を、ロジクールに開示したり、ロジクールの敷地内に持ち込んだり、ロジクールに使用させたりしないことに同意します。
- 3.6 補償。請負業者は、ロジクール、その関連会社、ならびにそれらの各役員、取締役、従業員および代理店を、補償当事者が被る可能性がある、かつ被補償当事者に起因し、契約者による本契約に基づく義務の違反または不履行による損失、責任または損害から弁護し、補償し、免責することに同意する。
- 3.7 機密保持。
- a.「機密情報」とは、本契約の条項に関連するすべての情報、SOWまたはPOに関連する仕様と情報、およびロジクールおよび/またはその関連会社によって開示されるその他のビジネス情報および技術情報を意味します。機密情報には以下のような情報は含まれません。（1）開示時点で契約者が守秘義務なしに正当に知っていた、（2）使用または開示に制限を受けることなく、契約者が第三者から適法に取得したもの、（3）本契約の過失または違反がないこと、または（4）機密情報を使用せずに契約者によって独自に開発されたこと。
- b.契約者は、本契約に基づいて必要な場合を除き、機密情報を使用せず、機密情報のいかなる部分も他の個人または団体に開示しないものとします。請負業者は、機密情報を不正使用または開示から保護するために、あらゆる合理的な手順を使用します。これには、請負業者が自らの専有情報、機密情報および企業秘密情報を保護するために使用するすべての手順が含まれますが、これらに限定されません。
- c.機密情報は、ロジクールおよび/またはその関連会社の財産であり、本契約で明示的に付与されるものを除き、本契約によって、機密情報に対するライセンスまたはその他の権利は付与されません。機密情報は「現状有姿」で提供され、その正確性またはパフォーマンスに関して、明示的、黙示的、またはその他の方法でいかなる保証も行うことはありません。
- d.請負業者はさらに、機密情報のいずれかの部分が上記の理由により機密ではないと判断した場合、当該部分を第三者に開示する前に、少なくとも10日前にロジクールに通知することに同意します。
- e.本3.6項に規定された守秘義務は、本契約の終了から3年間有効です。
- 3.8 差し止めによる救済。契約者は、機密情報の開示がロジクールおよび/またはその関連会社に取り返しのつかない損害をもたらし、損害賠償が不十分になる可能性があることを認めるものとします。したがって、ロジクールおよび/またはその関連会社は、前述の約束の違反または違反のおそれに対して、差し止めによる救済、および利用可能なその他の法的救済を求めることができます。
- 3.9 ロジクールの財産。ロジクールが本契約に関連して以下の品目のいずれかを請負業者に提供した場合、そのような品目は、ここでは「ロジクールの所有物」と呼ばれるものとします（当該の品目がロジクールの機密情報を構成するかどうかにかかわらず）。機器、ツール、ソフトウェア、ITシステムへのアクセス、またはロジクールの製品、そのビジネス、顧客またはサプライヤーに関連する文書またはその他の資料（これには、図面、設計図、マニュアル、手紙、メモ、ノート、レポート、スケッチ、式、メモ、記録、ファイル、コンピュータプログラム、機械リスト、データ、従業員リスト、部品番号、コスト、利益、市場、売上高、顧客リストなど）ロジクールのすべての所有物は、ロジクールの唯一かつ排他的な所有物です。ロジクールのすべての資産には、先取特権や抵当権を設定する必要があります。契約者は、本契約に基づく義務を履行する目的のみにロジクール財産を使用するものとします。ロジクールのすべての資産は、「現状のまま」利用可能であり、明示または黙示を問わず、いかなる保証も行いません。請負業者は、ロジクールの要請に応じて、いつでも、すべてのロジクール財産および請負業者が所有するロジクール財産のすべてのコピーを迅速にロジクールに引き渡すことに同意するものとします。何らかの理由で本契約が終了した場合、請負業者は、ロジクール所有物のすべての有形品目を、当時請負業者の所有地にあった他の全てのロジクール所有物と一緒に、速やかにロジクールに引き渡すことに同意するか、またはロジクールのオプションで、破壊し、そのような破壊の役員による当該の破壊証明書を提供することに同意するただし、ロジクールが書面による事前の許可により、「契約者」に保持を許可する場合がある場合を除きます。
- 3.10 記録および監査。請負業者は、請負業者の料金を実証するために、健全な会計慣行に従って、完全かつ正確な会計記録を維持するものとします。契約者は、成果物の完了後、少なくとも2年間、当該の記録を保存するものとします。ロジクールは、請負業者の手数料を検証するために、ロジクールの代表者またはロジクールが選択した会計事務所を通じて、自らの費用でかかる記録を監査することができます。請負業者の記録の監査は、営業時間中に、請負業者の通常の業務運営を不当に妨害しない方法で実施されます。監査で契約者による超過料金が開示された場合、契約者は、通知から10日以内にロジクールに超過料金を支払うものとします。
- 3.11 データ処理およびセキュリティ。当該の請負業者がロジクールのデータ、システムまたは機密情報にアクセスできる範囲において、請負業者は、本契約に添付された「データ処理およびセキュリティ基準条項」に記載された追加条項に従うものとします。
- 3.12 所有権。ロジクールは、本契約に基づいて提供されるすべての成果物に対するすべての知的財産権の所有者です。請負業者は、本契約に従って作成および提供される成果物において有する、または取得する可能性のあるすべての権利を譲渡することに同意し、ここに譲渡するものとします。請負業者は、そのような作業成果物が「賃貸用作業」であり、ロジクールの独占的財産になることを理解しています。請負業者は、すべてのコンピュータプログラム、企業秘密、発明、発見、改善、著作権で保護できる材料、プロセス、製造技術、式またはノウハウ（特許可能かどうかにかかわらず）、ロジクールまたはロジクールが指定した人物に、書面で速やかに開示することに同意するこれらの情報は、本契約に基づいてロジクールのために実施された作業の過程で請負業者によって考えられ、作成、実践され、または学習された、保護可能なものとします。請負業者は、ロジクールを支援および協力し、ロジクールが本契約に基づいて作成された成果物に対する所有権を取得し、完全にするために、ロジクールが合理的に要求するそのような追加の措置を取るものとします。
- 3.13 知的財産権。請負業者は、ロジクールおよび/またはその関連会社の、特許、商標、商号、著作権および企業秘密の権利を含むがこれらに限定されない知的財産権が、ロジクールおよび/またはその関連会社によって独占的に所有されることを認めるものとします。請負業者は、ロジクールが請負業者に提供した商標、ロゴ、商号、およびサービスマーク（「マーク」）を、本契約に基づいてサービスを実施することのみを目的としています。マークのそのような使用によって生じるすべての営業権は、もっぱらロジクールおよびその関連会社の利益のためにのみ発生します。請負業者によるマークの使用は、商標に準拠するものとします。
- 4.終了
- 4.1ロジクールによる終了。ロジクールは、便宜上、請負業者への5日前の書面による通知により、いつでも本契約または特定のSOWを終了するか、または本契約に基づく特定のPOを取り消すことができます。
- 4.2 請負業者による終了。契約者は、SOWまたはPOが有効でなく、契約者がロジクールに少なくとも120日前に書面で通知した場合にのみ、便宜上本契約を終了することができます。
- 4.3 違反による終了。いずれの当事者も、相手方に本契約、SOWまたはPOに対する重大な違反があり、違反した当事者が、第三者からその通知を受け取ってから30日以内にかかる重大な違反を是正しなかった場合、本契約、または特定のSOWまたはPOを終了することができます。 - 侵害の当事者。契約者による重大な違反の場合、ロジクールは、契約者に支払いを行う義務を負わないものとします。
- 4.4 終了の効果。本第4項に規定されている場合を除き、本契約の終了時に、ロジクールは、契約者に対し、ロジクールによって合理的に可能な限り時間と材料ベースで決定された、またはマイルストーンスケジュールに従って、終了の発効日までにロジクールによって実施および受け入れられた作業の費用を支払います。かかる費用の請求書は、終了日から90日以内にロジクールが受領する必要があります。契約者は、契約者が受け取ったすべての前払い金を、もしあれば、速やかに、ロジクールに、終了日に期限が到来する契約者の手数料を差し引いた額、および終了の通知日までに契約者が負担した合理的かつ維持可能な費用を返金するものとします。請負業者は、すべての仕掛品の全部または一部（そのすべてのバージョンおよび一部を含む）をロジクールに引き渡し、結果の中でロジクールへの所有権の割り当てを書面で確認するものとします。
- 4.5 責任の免除。いずれの当事者も、相手方に対して、その条件に従って本契約を終了したことのみによるいかなる種類の損害に対しても責任を負わないものとします。本契約の終了は、いずれかの当事者のその他の権利または救済手段を損なわないものとします。
- 5.責任の制限。
いかなる場合においても、ロジクールは、利益の損失、または特別、間接的、偶発的または結果的損害（ただし、本契約に関連して何らかの方法で発生した、起因および責任理論に基づく損害）に対して責任を負いません。この制限は、ロジクールが当該の損害の可能性を知らされていた場合でも、かつ救済策の本質的目的が達成されなかったにもかかわらず適用されます。各当事者は、本項に含まれる責任の制限が、本契約に定められたリスクの配分を反映すること、およびいずれの当事者も、本条項の同意なしに、本契約に同意しないことを認め、これに同意します。
- 6.契約全体；優位性。
本契約は、合意されたすべてのSOWおよびPOとともに、当事者間の完全な合意を表し、主題事項に関して当事者間で以前または同時に行われた、口頭または書面による以前のすべての合意、了解、または取り決めに優先し、これらに優先します。本契約とSOW、PO、またはこれらの添付書類との間に矛盾がある場合、本契約の諸条件が優先するものとします。SOWと、SOWが関連するPOとの間、または当該のPOへの添付書類との間に矛盾がある場合、SOWの条件が優先されます。
- 7.修正。
本契約は、各当事者の正式な代表者によって署名された書面による場合を除き、修正または修正することはできません。
- 8.法および裁判地の選択。
本契約は、法の抵触に関する原則に関係なく、カリフォルニア州法に独占的に準拠します。すべての紛争は、カリフォルニア州の専属管轄権に服します。
- 9.割り当て。
ロジクールは請負業者のサービスについて特別に契約したため、請負業者は、ロジクールの書面による事前の同意なしに、本契約に基づく義務の全部または一部を再委託、譲渡または委任してはなりません。本項の規定に違反して試みられた譲渡は無効になります。
- 10 権利放棄の禁止。
本契約の違反時に行動が遅延または不履行であっても、違反またはその後の本契約の違反の権利を放棄したとは見なされません。本契約によって明確に排除または修正されていない、法律または衡平法上の救済措置は、両当事者が引き続き利用できます。
- 11.独立した取り組み。
相手方の知的財産権が侵害されていないという条件で、本契約のいかなる条項も、直接的または間接的に、単独でまたは他者と共に、当該当事者が提供するものと競合する製品またはサービスを開発、製造、購入、使用または販売するいずれかの当事者の権利を損なうものではありません。もう一方。
- 12.非公開。
契約者は、ロジクールの書面による事前の同意なしに、ロジクールの商標、商号、トレードドレスまたはロゴを使用または複製しない、あるいはロジクールを契約者のクライアントとして言及しないものとします。
- 13.不可抗力。
いずれかの当事者による不履行は、完全に制御できない理由で、かつ不履行当事者の過失ではない理由によって履行が不可能になった場合に限り、免除されるものとします。ただし、そのような不履行が30日を超えて継続した場合、相手方は本契約を終了することになります。
- 14.通知。
すべての通知は書面で行われ、本契約の1ページに記載されている当事者に届けられる必要があります。ロジクールについては、コピーをロジクールの法務部（7700 Gateway Blvd., Newark CA 94560、Attn：法律顧問、または電子メール（legalnotices@logitech.com）で。各当事者は、本契約に基づいて行う必要があるすべての通知を相手方当事者に書面で通知することで、相手方の名前および住所をいつでも変更することができます。
- 15.サバイバル。
セクション3.1、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.11、3.12、4.3、4.4、4.5、5、8、10、11、12、および14～18は、本契約の終了後も存続します。
- 16.可分性。
何らかの理由で本契約の1つ以上の条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、本契約の残りの条項は損なわれず、無効、違法または法的強制力がない条項は、無効、違法、または法的強制力がない条項の根底にある当事者の意図に近い、有効、合法および法的強制力のある条項。
- 17.結合効果;サクサク。
本契約の条項は、当事者および各継承者および許可された譲受人を拘束し、その利益のためにのみ効力を生じるものとします。
- 18.実行;カウンターパート。
本契約は、本契約の修正、権利放棄または変更を含み、副本の原本、ファクシミリ、または電子署名によって署名することができ、各副本は原本と見なされますが、これらすべてが一緒になって同じ文書を構成します。ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段または署名方法による署名ページの副本の配達は、手動で署名された本契約の副本を物理的に配達する場合と同じように有効になります。
データ処理およびセキュリティ基準条項
本データ処理およびセキュリティ標準条項（「データセキュリティ別紙」）は、サービス契約（「本契約」）に添付され、参照によりこの契約に組み込まれます。 ）および該当するサービスプロバイダー、ベンダー、または請負業者（「請負業者」）。本契約で使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、本契約で与えられた意味を有するものとします。
- 1.一般的な義務。請負業者は、ロジクールの従業員、代表者またはビジネスパートナーが、請負業者のロジクールとのビジネス関係の文脈で当該の請負業者に提供した情報、およびその他の情報（バックアップコピーを含むがこれに限定されない）に関して、本データセキュリティ別紙に記載されている要件を順守するものとする。そのデータの中で、請負業者および/または請負業者のサービスプロバイダーが請負業者のストレージサーバーに保存したデータ、またはロジクールが請負業者に対して、請負業者および/または請負業者のサービスプロバイダーのストレージサーバーまたはデバイス（集合的に「保護データ」）を参照してください。保護データには、特定の個人、または特定の個人を識別、連絡、または特定するための、またはそこから特定の個人を識別、または特定する可能性のある情報が含まれる場合があります。これには、個人の名前、住所、電子メールアドレス、電話番号、生年月日が含まれますが、これらに限定されません。 、社会保障番号など、および識別された、または識別可能な個人に関連するその他の情報（「個人情報」）。本データセキュリティ別紙は、保護データおよび/またはロジクール機密情報に関して請負業者が有する可能性のあるその他の契約上の義務および適用法に加えて、それらに代わって適用されるのではなく、適用されます。
- 2.支配と所有権。契約者は、ロジクールのために、書面によるその関連会社が書面で指示した場合を除いて、いかなる方法でも保護データにアクセス、収集、保存、保持、移転、使用、またはその他の処理をしてはなりません。前述の一般性を制限することなく、契約者は、下請業者に対して保護データへのアクセスを許可したり、保護データを新しい場所に再配置したりしてはなりません。ただし、ロジクールとの書面による契約、またはロジクールからの書面による指示に記載されている場合を除きます。
- 3.データの安全性を維持。請負業者および請負業者のサービス 請負業者は、ロジクールのポリシー以上の技術的保護手段を常に採用することで、保護データを不正アクセスから保護するものとします。
- 4.承認されたポリシーを順守します。請負業者は、書面による情報セキュリティポリシーを導入および維持するものとします。これは、本契約に基づく請負業者の義務と整合的であり、ロジクールのレビューおよび承認の対象となります（「情報セキュリティポリシー」）。当社は、セキュリティレベルを低下させる変更を行わず、情報セキュリティポリシーに重要な変更を行う場合は30日前にロジクールに書面で通知します）。請負業者がSOC Type IIまたは類似の監査を実施した場合、請負業者はSOC Type IIまたは類似の基準を順守し、変更があった場合は30日前にロジクールに通知する必要があります。さらに、契約者は、サードパーティーによる監査および/またはSOC2タイプII、SSAE16、SAS70、ISO9001、およびISO27001などの認証をロジクールに提供するものとします。
- 5.コンプライアンス義務の順守。ロジクールの要請により、契約者は、（a）保護データを保護するために設計された適用法または業界基準を順守することでロジクールと契約上同意するものとします。これには、処理業者へのデータ転送に関して欧州委員会によって承認された標準契約条項、GDPR、PCIが含まれますが、これらに限定されません。基準、ビジネス関係者に対するHIPAA要件（該当する場合）、ならびに類似およびその他のフレームワーク、および/または（b）ロジクールが、（i）前払料金の比例した返金、 (ii) 合理的に必要とされる、ならびにロジクールが提供するその時点での現行料金を超えない時間および材料料金での移行または移行の支援、および (iii) 中途解約料金またはその他の追加料金を適用しません。
- 6.監査に提出。契約者は、保証証拠金、適用法、およびその他の適用される契約上の約束の遵守を確認するため、合理的な監査（内部調査、ロジクールによるデータセキュリティおよびプライバシーコンプライアンス監査、SECまたはその他の政府機関による監査、ならびに、本データの順守を検証するためのロジクールの要請に応じて、または独立した第三者）に提出するものとします。保証証拠金、適用法、およびその他の適用される契約上の約束。
- 7.データ侵害の通知。保護データの物理的または電子的セキュリティに対する、実際の、またはその疑いのある違反または侵害が発生した場合。これには、コントロールの喪失、盗難または不正な処理、損失、使用、開示または取得、あらゆる個人情報（「データ侵害」）について、契約者は、ロジクールのビジネス連絡先/関係マネージャーおよび法律顧問の両方に、電話：510-795-8500、書面：7700 Gateway Blvd., Newark, California, 94560に通知するものとします。 （米国）通知では、データ侵害の性質を合理的な詳細度で要約するものとします。紛失、盗難、または侵害の可能性がある保護データ、および契約者が講じた、または行う予定の是正措置。請負業者は、すべての必要かつ推奨される是正措置を速やかに講じるものとし、かかるデータ侵害を迅速に、軽減または修正する、またはその他の方法で対応するためのあらゆる合理的かつ合法的な取り組みにおいて、ロジクールに完全に協力するものとします。
- 8.データ侵害の補償。データ侵害が発生した場合、当該のデータ侵害をロジクールに直ちに通知することに加えて、契約者は、ロジクールのオプションおよびロジクールの指示で、法律で義務付けられているかどうかにかかわらず、保護データが合理的に関連づけられた個人に書面で通知するものとします。または、当該の通知を行う際にロジクールが負担したすべての直接的な自己負担の商業的に合理的な費用をロジクールに払い戻すものとします。請負業者は、ロジクールに対して、当該のデータ侵害から生じた追加の経済的損失を補償するものとします。これには、ロジクールが含まれますがこれには限定されません。これには、（1）当該のデータ侵害に関する法的義務の特定においてロジクールを支援するための法的助言の取得。 （2）個人情報詐欺または盗難の防止または治療を支援するために、第三者が提供する是正サービスの提供および料金支払い。 （3）データ侵害の結果としてロジクールに対して下された法的損害賠償。
- 9.終了または満了の効果。本契約の終了の発効日の後、契約者は、すべての保護データを削除するための10日間（「データ削除期間」）を持つものとします。請負業者は、その時点で合理的な移行支援を、専門的サービスに対して実質的な料金で、実質的な料金で提供するものとします。また、請負業者は、ロジクールが使用したデータ削除期間中に保存されたデータに対して、通常料金を請求することができます。移住支援および保管は無料とします。データ削除期間の満了時に、請負業者および請負業者のサービスプロバイダーは、あらゆる保護データおよびそのすべてのバックアップコピー（を、請負業者および/または請負業者のサービスプロバイダーのサーバー、ウェブサイトまたはその他のデータストレージシステムから削除するものとします。（請負業者が、本契約に基づくそのすべての義務を順守し、ロジクールが保護データを実際に削除できたことを確認した場合）。
